لمجلس الإدارة مباشرة كافة الأعمال القانونية أو المادية اللازمة لتحقيق غرض الشركة، لا فرق في ذلك بين أعمال التصرف وأعمال الإدارة.

 وقد نص قانون الشركات إضافة لذلك على واجبات مجلس الإدارة والقيود والمحظورات على صلاحياته أوسلطاته.

أولاً – واجبات المجلس:

بالإضافة إلى واجبه الأساسي في إدارة الشركة المساهمة وتسيير أعمالها، يتوجب على مجلس الإدارة القيام بشكل خاص بما يلي:

 1- دعوة الهيئات العامة للشركة للانعقاد واستنادا لأحكام النظام الأساسي أو القانون

 2 – وضع الأنظمة الداخلية للشركة لتنظيم الأمور المالية والمحاسبية والإدارية، عندما تدعو الحاجة إلى ذلك.

 3 – اعتماد سياسة الإفصاح الخاصة بالشركة ومتابعة تطبيقها وفقا لمتطلبات تعليمات الإفصاح الصادرة عن هيئة الأوراق المالية.

4 – إعداد الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الأرباح والخسائر، وبيان التدفقات النقدية والإيضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مفتش حسابات الشركة؛ إضافة إلى التقرير السنوي لمجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة المنقضية والتوقعات المستقبلية للسنة القادمة، بما يفيد مقدرة الشركة على الاستمرار في ممارسة الأنشطة المحددة لها بالنظام الأساسي مع ما يدعم ذلك من افتراضات أو مسوغات، وكذلك شرحاً لحساب الأرباح والخسائر، واقتراحاً بتوزيع الأرباح ، كل ذلك خلال مدة لا تتجاوز مئة وعشرين يوماً من انتهاء السنة المالية المنقضية.

5– اتخاذ القرارات المتعلقة بفتح فروع الشركة أو تسمية وكلاء أو ممثلين لها داخل سوريةوخارجها.

 6 – استعمال الاحتياطيات أو المخصصات بما لا يتعارض مع أحكام القانون والأنظمة المحاسبية.

 7 – إجراء التسويات والمصالحات.

 8 – تعيين مديري وموظفي الشركة الرئيسيين وإنهاء خدمتهم (مادة 150 شركات).

ثانياً – القيود الواردة على صلاحيات المجلس:

تكون صلاحيات المجلس مقيدة، بشكل عام، بنصوص القانون، ولا يجوز له مخالفة القواعد الآمرة في القانون، كما لا يجوز له التعدي على اختصاصات الهيئات العامة، فلا يجوز له اتخاذ قرار بتعديل نظام الشركة الأساسي أو إصدار أسناد قرض.

وقد نص قانون الشركات على قيود حظر فيها على أعضاء مجلس الإدارة القيام ببعض التصرفات، وأخضع بعضها لضرورة الحصول على ترخيص مسبق من الهيئة العامة وذلك حماية المصلحة الشركة والمساهمين وتوقيأ لمظنة استغلال النفوذ بقصد جلب منفعة خاصة على حساب الشركة. وهذه التصرفات هي:

 1 – لا يجوز للشركة المساهمة منح قروض أو تسهيلات أو هبات أو ضمانات من أي نوع إلى أي من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو رئيس المديرين التنفيذيين أو الأقربائهم حتى الدرجة الرابعة مادة 151 شركات).

 2 – لا يجوز أن يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص الذين يقومون بتمثيل الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها، إلا إذا كان ذلك بموجب ترخيص تمنحه الهيئة العامة لهم.

ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة إذا كانت العقود ترتب التزامات طويلة الأجل.

ويستثنى من ضرورة الحصول على الترخيص المقاولات أو التعهدات أو المناقصات العامة التي يفسح فيها المجال لجميع المتنافسين بالاشتراك بالعروض على قدم المساواة، إذا كان عضو مجلس الإدارة أو الشخص المكلف بتمثيلها صاحب العرض الأنسب (مادة 3/152 شركات).

 3 – لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص المكلفين بتمثيل الشركة أن يشتركوا في إدارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم أو أن يتعاطوا تجارة مشابهة أو منافسة لها، إلا إذا حصلوا على ترخيص من الهيئة العامة يجدد في كل سنة (مادة 4/152 شركات).

 4 – لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص المكلفين بتمثيل الشركة، بشكل مباشر أو عن طريق الغير، القيام بعمليات يراد بها التلاعب في أسعار أسهم الشركة في أسواق الأوراق المالية، أو شراء وبيع الأسهم استنادا لمعلومات غير متاحة للعامة والتي حصلوا عليها في معرض ممارستهم لوظيفتهم، أو نقل هذه المعلومات لأي شخص آخر بقصد إحداث تأثير في أسعار أسهم هذه الشركة (مادة 5/152 شركات).

والجدير بالذكر أن هذا المنع الوارد في الفقرات السابقة وواجب الترخيص يسري أيضا على المعاملات التي تتم مع أقرباء أعضاء مجلس الإدارة أو الأشخاص المكلفين بتمثيل الشركة حتى الدرجة الرابعة.

5- عدم إفشاء أسرار الشركة:

 يحظر على أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة أو على الأشخاص المكلفين بتمثيلها أو على أي موظف يعمل فيها، أن يفشي إلى أي مساهم في الشركة أو إلى غيره أي معلومات أو بيانات تتعلق بالشركة، وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة أو في معرض قيامه بأي عمل لها أو فيها، وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بالشركة.

 ويستثنى من ذلك المعلومات التي سبق نشرها من جهة أخرى غير الشركة أو تلك التي تجيز القوانين أو الأنظمة نشرها، لأنها تفقد الطبيعة السرية فيزول الحظر معها (مادة 7/152شركات).