عقد اندماج شركتين
في هذا اليوم ال…….. ال……… من شهر …………. عام الفين و……. ميلادية ، تم التعاقد ما بين :
الفريق الأول : السيد …….. بن ………….. ، بوصفه شريكا مفوضا بالتوقيع عن شركة ” التضامن أو التوصية البسيطة ” المسجلة والمشهرة لدى محكمة البداية المدنية بدمشق برقم أساس (———) لعام ——— والتي تحمل عنونا تجاريا لها ” شركة ………… ” والمسجلة لدى أمانة السجل التجاري بدمشق تحت رقم (————) وتاريخ ————– ومركزها الرئيسي ، الذي اختاره الفريق الأول موطنا مختارا صالحا للتبليغ والتبلغ في كل أمر يتعلق أو يتفرع عن هذا العقد ، كائن في دمشق – حي ……. – شارع ……….. – بناء …….. – طابق …. . ويشار إلى الفريق الأول في هذا العقد باسم الشركة الدامجة .
الفريق الثاني : السيد …….. بن ………….. ، بوصفه شريكا مفوضا بالتوقيع عن شركة ” التضامن أو التوصية البسيطة ” المسجلة والمشهرة لدى محكمة البداية المدنية بدمشق برقم أساس (——) لعام ——— والتي تحمل عنونا تجاريا لها ” شركة ………… ” والمسجلة لدى أمانة السجل التجاري بدمشق تحت رقم (——————-) وتاريخ ———– ومركزها الرئيسي ، الذي اختاره الفريق الثاني موطنا مختارا صالحا للتبليغ والتبلغ في كل أمر يتعلق أو يتفرع عن هذا العقد ، كائن في دمشق – حي ……. – شارع ……….. – بناء …….. – طابق …. . ويشار إلى الفريق الثاني في هذا العقد باسم الشركة المندمجة .
المقدمة : لما كان الفريق الأول “الشركة الدامجة” شركة تجارية من نوع (التضامن أو التوصية البسيطة) محدثة وفق القوانين والأنظمة النافذة في الجمهورية العربية السورية ومسجلة ومشهرة لدى المراجع الرسمية المشار إليها بجانب اسم الفريق الأول أعلاه ، ويبلغ رأسمالها المعلن مبلغ /0000/ ……. ليرة سورية ورأسمالها الفعلي المستمد من الموازنة الافتتاحية والموازنات السنوية التالية لها مبلغ /000000/ …… ….. وهي مؤلفة من الشركاء (إذا كانت الشركة من نوع التوصية البسيطة يذكر صفة كل شريك فيما إذا كان شريكا متضامنا أم موصيا) السادة :
آ) ………………………..، وتبلغ مساهمته في رأسمال الشركة نسبة (00%) ….. بالمائة .
ب) – …………………….. ، وتبلغ مساهمته في رأسمال الشركة نسبة (00%) ….. بالمائة.
ج) – ………………….. ، وتبلغ مساهمته في رأسمال الشركة نسبة (00%) ….. بالمائة.
وهي راغبة في دمج “الشركة المندمجة” إليها لتكوين شركة واحدة بفعاليات تجارية واقتصادية اكبر من اجل تحقيق الغايات التي أنشأت من اجلها ، وقد اجمع الفرقاء المؤلفين لها على هذا الدمج وقد جرى تدوين قرار الشركاء بهذا الصدد في دفتر محاضر اجتماع الشركاء أصولا ، وقد تضمنت الجلسة التي اتخذ فيها قرار الدمج تفويض وتوكيل الشريك السيد …………… بالتوقيع على هذا العقد أصولا .
وكان الفريق الثاني ” الشركة المندمجة” شركة تجارية من نوع (التضامن أو التوصية البسيطة) محدثة وفق القوانين والأنظمة النافذة في الجمهورية العربية السورية ومسجلة ومشهرة لدى المراجع الرسمية المشار إليها بجانب اسم الفريق الأول أعلاه ، وهي مؤلفة من الشركاء(إذا كانت الشركة من نوع التوصية البسيطة يذكر صفة كل شريك فيما إذا كان شريكا متضامنا أم موصيا) السادة :
آ) -………………………. ، وتبلغ مساهمته في رأسمال الشركة نسبة (00%) ….. بالمائة .
ب) – …………………….. ، وتبلغ مساهمته في رأسمال الشركة نسبة (00%) ….. بالمائة .
ج) -…………………….. ، وتبلغ مساهمته في رأسمال الشركة نسبة (00%) ….. بالمائة .
وهي راغبة في الاندماج بالفريق الأول لتكوين شركة واحدة بفعاليات تجارية واقتصادية اكبر ، وقد اجمع الفرقاء المؤلفين لها على هذا الدمج ، كما جرى تدوين تلك الموافقة في دفتر محاضر اجتماع الشركاء أصولا ، وتضمنت الجلسة التي اتخذ فيها قرار الاندماج تفويض وتوكيل الشريك السيد …………… بالتوقيع على هذا العقد أصولا .
لذلك فقد اتفق الفريقان على ما يلي :
أولا – تعتبر مقدمة هذا العقد جزءا لا يتجزأ منه ويرجع إليها في تفسير أحكامه وبيان المقصود ببنوده .
ثانيا – بموجب هذا العقد فقد اندمجت شركة ………… ” الشركة المندمجة” في ” الشركة الدامجة” لتشكلا شركة تجارية واحدة من نوع { التضامن أو التوصية البسيطة } مؤلفة من الشركاء المذكورة أسماؤهم وصفاتهم في المقدمة أعلاه شاملا جميع الشركاء في الشركتين المندمجتين ، وتبدل تبعا لذلك عنوانها التجاري ليصبح متضمنا (بالنسبة لشركة التوصية البسيطة : أسماء الشركاء المتضامنين فقط إضافة لعبارة وشركاهم للدلالة على وجود شركاء موصين فيها …. بالنسبة لشركة التضامن : أسماء جميع شركاء التضامن أو اسم أحدهم وشركاه ) . كما تستمر الشركة الدامجة في استعمال شعارها التجاري المدون على كافة الأوراق والمراسلات الصادرة عنها بعد تضمين تلك المراسلات ما يفيد الوضع الجديد لتلك الشركة بنتيجة عملية الاندماج هذه.
ثالثا – اطلع كل متعاقد على عقد تأسيس الشركة التي يمثلها المتعاقد الآخر وعلى دفاترها التجارية وميزانياتها المختلفة وعلى أموالها المودعة في صندوق الشركة وتلك المودعة في الحساب المصرفي ، كما عاين موجوداتها كافة من منقولات وعقارات بمعرفة خبراء مختصين ، وجرت مقارنتها بكشف الجرد المقدم من كل منهما إلى الآخر ، فتبين وجود تطابق تام مع محتويات كل كشف سواء من حيث النوع أم الكمية أم القيمة التقديرية للموجودات العينية ، واعتبر كشفا الجرد أساسا لتقدير قيمة الشركة الناتجة عن عملية الدمج ولتحديد نسبة مساهمة كل من الشركاء في راس مال تلك الشركة .
رابعا – نتيجة لهذا الاندماج فان الشركة المندمجة قد انتهى وجودها القانوني كشخص اعتباري بعد أن أضحت بجميع ما لها من حقوق وما عليها من التزامات ضمن الشركة الدامجة ، ويلتزم الشركاء المؤلفين لها (أو المدير في حال وجوده) شهر هذا الانحلال للشركة عملا بأحكام المادة 71 من قانون التجارة .
خامسا – يبقى عقد تأسيس الشركة الدامجة ونظامها الأساسي بجميع ما نص عليه وتضمنه من مواد وبنود ساريا على الشركة الدامجة دون أي تعديل سوى انضمام أعضاء الشركة المندمجة إليها مع الإشارة إلى تعديل راس المال ونسبة مساهمة كل شريك فيه وتعديل نسب توزيع الأرباح والخسائر ما بين جميع الشركاء المؤلفين لها ، مع مراعاة المسؤولية المحدودة لشركاء التوصية بالنسبة لتحمل الخسائر .
سادسا – جميع المنازعات التي قد تنشأ ما بين المتعاقدين حول هذا العقد أو معرض تفسيره أو تنفيذه أو ما بين الشركاء المؤلفين للشركة الدامجة بعد دخول أعضاء الشركة المندمجة كشركاء فيها ، تختص للنظر فيها محكمة البداية المدنية التي يقع مركز الشركة الدامجة ضمن دائرتها .
سابعا – حرر هذا العقد على نسخة أصلية واحدة ليصار إلى إيداعه محكمة البداية المدنية التي يقع مركز الشركة الدامجة ضمن دائرتها ، ومن ثم شهره لدى أمانة السجل التجاري أصولا ، وتزويد كل شريك بصورة مصدقة عنه .
الفريق الثاني الفريق الأول