عقد إنشاء شركة توصية بسيطة
الفريق الأول: ——————————————————————————————————————————————————————————–
الفريق الثاني: ——————————————————————————————————————————————————————————-
الفريق الثالث: —————————————————————————————————————————————————————————–
اتفق الفرقاء الثلاثة على إنشاء شركة توصية بسيطة ضمن الشروط التالية:
المادة1ـ انشأ الفرقاء الثلاثة فيما بينهم شركة توصية بسيطة باسم ” شركة
( ) و( ) وشركاهم” غرضها ( يذكر الغرض من إنشاء الشركة” وتهدف الربح ومركزها الرئيسي في مدينة ( ) شارع ( ) بناية ( ) ولها أن تفتح فروعاً في جميع المحافظات والخارج ونقلها باتفاق الشركاء..
المادة2 – يكون الفريقان الأول والثاني شريكين متضامنين أم الفريق الثالث فهو شريك موص
أو
يكون الفريقان الأول والثاني بأفراده ( في حال تعدد أفراد الفريق الثاني مثلاً ) مجتمعين شركاء متضامنين ويكون الفريق الثالث شريكاً موصياً
المادة 36- يحدد رأسمال الشركة بمبلغ قدره ( ) ليرة سورية دفعة الشركاء كمايلي (2) :
أ- الفريق الأول مبلغ ( ) ليرة سورية
ب- الفريق الثاني مبلغ ( ) ليرة سورية
ج- الفريق الثالث مبلغ ( ) ليرة سورية
افلمادة 4- مدة الشركة ( ) سنة ميلادية تبدأ من تاريخ تسجيل هذا العقد في ديوان محكمة البداية المدنية في ( ) وتتجدد تلقائياً سنة فسنة / أو مدة مماثلة فمدة ما لم يبد أحد الشركاء لباقيهم رغبته بعدم التجديد بكتاب موجه بواسطة الكاتب بالعدل قبل شهر على الأقل من حلول أجل انقضاء الشركة الأصلي أو المجدد حسب الحال .
المادة 5-أ- يتولى الفريق ( ) إدارة الشركة والتوقيع عنها تحت اسم الشركة وتمثيلها أمام الغير والقضاء والتوكيل بالخصومة والمحاكمة مع أي كان وبأي خصوص وبأية محكمة وتعيين العمال ونقلهم وتسريحهم وتحديد أجورهم وله جميع السلطات اللازمة لتحقيق غرض الشركة وإدارتها مالياً وفنياً وإدارياً ومحاسبياً وتجارياً و ( )
أو
أ- يتولى الفريقان الأول والثاني إدارة الشركة ( ) والتوقيع عنها تحت أسم الشركة مجتمعين / أو منفردين / أو مجتمعين ومنفردين و ( ) ( باقي العبارة )
لا يجوز للفريق الأول ( أو للفريقين المذكورين ) دون موافقة باقي الشركاء الخطية رهن أو هبة أموال وسندات الشركة وإدخال الشركة شريكاً بشركة أخرى أو إدماجها بغيرها أو اقراض أموالها أو الاستقراض باسمها أو عقد الصلح أو التحكيم أو اسقاط الديون والدعاوى أو الاحكام ومهل الطعن بها والتبليغ والاخطارات التنفيذية أو الابراء من الديون أو التخلي عن تأميناتها أو كفالة الغير باسم الشركة .
ج – لا يجوز للفريق الأول ( أو للفريقين المذكورين ) أو يفوض سلطاته في الإدارة كلياً أو جزئياً لوكيل عنه سواء من الشركاء أو من غيرهم إلا بحال مرضه المؤيد بتقرير طبي أو سفرة للحج أو بمهة تقضيها أعمال الشركة وبهذه الحال يكون مسؤولاً عن أجور الوكيل وتعويضاته وأعماله .
د – يجوز للشركة أن تقترض من أحد الشركاء بموافقتهم جميعاً وفي هذه الحال لا تستحق أية فوائد عن القرض / أو تستحق فوائد عن القرض بنسبة ( %) سنوياً
المادة 6- يتولى الفريق الثاني شؤون التسويق و ( ) وهما مسؤولان عنها بالتكافل والتضامن بينهما أمام شركائهم الآخرين .
المادة 7 – لا يجوز للفريق الثالث (4) الموصي الاشتراك في الإدارة أو التوقيع عن الشركة أو التدخل بشؤونها وليس له سوى الاطلاع على حساباتها ووثائقها وتقاضي الأرباح وتأدية الخسائر وحصته في التصفية
المادة 8 – إذا استلزمت أعمال الشركة سفر أي من الفرقاء المتضامنين خارج مقر الشركة فتصرف له أجر الركوب براً أو جواً أو بحراً بالدرجة السياحية / أو بالدرجة الأولى ونفقة الإقامة في فندق دون طعام / مع طعام من فئة ( ) نجوم وتحدد مدة السفر باتفاق الشركاء المتضامنين .
المادة 9-أ- يتولى إدارة الشؤون الحسابية والخزينة تحت إشراف الفريق ( ) ( أحد الفرقاء المتضامنين ) محاسب يعينه الفريق المذكور ويلتزم بتوقيع هذا الفريق على كل وثيقة قبض أو صرف أو إدخال أو إخراج .3
ب – تمسك دفاتر منتظمة لحسابات الشركة يرصد فيها رأسمالها النقدي/ أو النقدي والعيني (5)وتدون فيها جميع الإيرادات والمصاريف وغيرها حسب الأصول التجارية . ويحق لكل من الشركاء الإطلاع عليها في وقت وعلى رصيد الشركة بنفسه أو بواسطة خبير محاسب.
ج- السنة المالية للشركة تتماشى مع السنة الميلادية باستثناء (2) السنة المالية الأولى حيث تبدأ من تاريخ تسجيل هذا العقد بديوان محكمة البداية المدنية في ( ) وتنتهي بانتهاء السنة الجارية .
د- يفتح حساب جار باسم الشركة في مصرف ( ) يتولى الفريق الأول /الفريقان الأول والثاني المتضامن تحريكه بتوقيعه تحت اسم الشركة ولا يجوز له أن يبقى في صندوقها اكثر من مبلغ ( )ليرة سورية نقداً.
هـ- يجري في نهاية كل سنة مالية جرد لموجودات الشركة وحساباتها الدائنة والمدينة وتنظم ميزانية ختامية عن السنة المالية المنصرمة وحساب الأرباح والخسائر ويراعى فيه تنزيل اجور المستخدمين والعمال والعقارات وقيمة استهلاك موجودات الشركة من الآلات والعدد والآليات والأثاث وغيرها وتجديدها وقيمة الضرائب والرسوم المترتبة على نشاطات الشركة والغرامات المفروضة عليها.
وفوائد الأموال المقترضة من الشركاء ومن غيرهم ونفقات سفر الشركاء لتحقيق أغراض الشركة والصدقات والتبرعات وغير ذلك من المصروفات التي يستلزمها العمل.
و- يتولى الفريق الألو تبليغ باقي الفرقاء المستندات المذكورة في الفقرة /هـ/ السابقة خطياً او بالبريد المسجل مع إشعار بالوصول خلال فترة لا تتجاوز الخامس عشر من شهر كانون الثاني التالي. وتعتبر هذه المستندات نافذة بحق الشريك بمجرد توقيعه عليها وانقضاء خمسة عشر يوماً على تسلمها بالبريد وعدم الاعتراض عليها.
المادة10-أ- توزع الأرباح والخسائر الصافية بين الشركاء بعد اعتماد الوثائق المذكورة بالمادة السابقة كما يلي:
ـ ( )% للفريق الأول ( ) منها ( )% لقاء مساهمة رأس المال
و( ) % لقاء عمله طيلة الوقت (1)
ـ ( )% للفريق الثاني ( ) منها ( )% لقاء مساهمة رأس المال
و( ) % لقاء عمله طيلة الوقت
ـ ( ) للفريق الثالث لقاء مساهمته برأس المال.
ـ يعفى الشريك ( ) من الخسارة (7)
ب – في حال وجود خسارة في أحدى السنوات ترحل للسنة المالية التالية . ولا توزع أية أرباح إلا بعد تغطية خسارة السنوات السابقة .
ج – إذا انحلت الشركة قبل مدتها أو توقف الفريق المتضامن ( أو الفرقاء المتضامنون ) عن العمل لسبب من الأسباب فيخفض نصيب الشريك ذي العلاقة في الربح والخسارة وإنقاصاً نسبياً بحسب نسبة توقف العمل إلى كامل أيام السنة .
المادة 11-أ- لا يجوز شريك القيام بأي عمل أو نشاط تمارسه الشركة كما لايجوز له أن يدير مشروعاً مشابهاً ويستمر هذا الخطر لما بعد انقضاء سنة ميلادية على انسحابه أو فصله من الشركة قبل انقضاء مدتها الأصلية أو المجددة
ب – لايجوز لأي شريك أن يعقد مع الشركة لحسابه الخاص أي تصرف أو أية مقاولة أو مشروع سواء كان ذلك بالذات أو بالواسطة أو باستعارة اسم غيره أو تسخير الغير لهذه الغاية وإذا فعل اعتبر مفصولاً من الشركة من الشركة بين باقي الشركاء مع عدم الإخلال بحق مطالبته بكل عطل وضرر يلحق الشركة من جراء ذلك واقتطاعهمن استحقاقه دونما حاجة لاخطاره أو اعذاره أو الحصول على حكم قضائي بذلك .
ج – لا يجوز لأي شريك أن يأخذ أو يحتجز أي مبلغ من أموال الشركة وإلا لزمته فوائد المبلغ 9% من يوم أخذه أو احتجازه بغير حاجة إلى مطالبة فضائية أو اعذار أو حكم قضائي دون إخلال بما يستحق للشركة من تعويض تكميلي عند الاقتضاء ويسري ذلك على أخذ الشريك أعيان الشركة واحتجازها أو استعمالها لأغراضه الخاصة ولو كان ذلك بشكل مؤقت .
المادة 12-أ- لا يجوز لأي من الشركاء أن ينسحب من الشركة قبل نهاية مدتها الأصلية أو المجددة ولا أن يبيع حصته فيها أو يتنازل عنها كلاً او جزءاً للغير أو لأحد أو بعض الشركاء بعوض أو بغير عوض إلا بموافقة الشركاء الآخرين الخطية أو إبلاغهم رغبته ذلك كتاب موجه بواسطة الكاتب بالعدل قبل ثلاثة أشهر على الأقل وبشرط ألا يحصل الانسحاب عن غش أو في وقت غير لائق .
ب – إذا انسحب أحد الشركاء فتستمر الشركة بين الباقين وحدهم وتصفى حقوق المنسحب بحسب نصيبه في أموال الشركة ويقدر هذا النصيب بحسب قيمته الدفترية حسب آخر جرد سنوي تم قبل الانسحاب / أو حسب قيمته السوقية يوم الانسحاب ويدفع له نقداً دفعة واحدة أو على أقساط بحسب حال الشركة المالي وقتئذ دون أن يحق له الاعتراض على ذلك ويلتزم بالضرائب والرسوم والغرامات المترتبة على نشاط الشركة ولم تحقق أو تسدد حتى انسحابه كما يلتزم بضريبة الدخل ( التفرغ ) المترتبة على انسحابه .
ج- إذا توفي أحد الشركاء المتضامنين فتستمر الشركة بين الأحياء الباقين وورثة المتوفى الذين يصبحون شركاء موصين منةتاريخ وفاة موؤرثهم ولنهاية مدة الشركة الأصلية أو المجددة وذلك بحسب حصصهم الإرثية في تركة مورثهم ومقدار مساهمته برأس مال الشركة . وإذا توفي أحد هؤلاء الورثة فتصفى حقوق ورثته كما لو كلن منسجماً من الشركة وفقاً للفقرة /ب/ من هذه المادة .
د – إذا توفي الشريك الموصي فتستمر الشركة بين الأحياء الباقين وورثة المتوفي والذين يصبحون شركاء موصين بحسب حصصهم الإرثية في تركة مورثهم ومقدار مساهمته برأسمال الشركة .
هـ إذا لم يبق في الشركة شريك متضامن فتعتبر منحلة
المادة 13 – تنحل الشركة في أحد الأحوال التالية :
أ – إذا فقد أحد الشركاء أهليته أو حجز عليه أو أعسر أو أفلس . على أنه يجوز لباقي الشركاء تصفية حقوق المذكور وتقرير استمرار الشركة بمعزل عنه وشهر ذلك . وتتم التصفية كما لو كان الشريك منحباً وفقاً للفقرة /ب/ من المادة /12/ السابقة .
ب – إذا تجاوزت خسارة الشركة السنوية ( ) % من رأسمالها ما لم يتفق الشركاء على استمرارها رغم الخسارة .
ج – إذا أجمع الشركاء على حلها في أي وقت
د – إذا انتهت الشركة الأصلية أو المجددة ولم تتجدد تلقائياً حسب المادة /4/ أعلاه .
المادة 14-أ- في حال انحلال الشركة لأي سبب من الأسباب تبقى شخصيتها موجودة طيلة المدة اللازمة لتصفيتها ولأجل حاجة التصفية فقط يقوم الفريق ( ) بالتصفية بالطريقة التي يراها مناسبة على أن ينظم كشفاً بموجوداتها النقدية والعينية والمعنوية وحساباتها الدائنة والمدينة .
ب – يحصل المصفي ما للشركة من ديون في ذمة الغير أو في ذمة الشركاء ويصفي ما عليها من ديون للغير وللشركاء ويبيع موجوداتها بالتراضي أو بالمزاد العلني حسب رغبته دون التقيد بدوائر التنفيذ أو الأستعانة بالدلالين أو الخبراء أو الاعلان ويقوم بجميع أعمال التصفية التي تقتضيها طبيعى الشركة بما في ذلك بيع المتجر أو المصنع كاملاً أو موجودات ومقاضاة مديني الشركة ودائنيها واتخاذ الوسائل التحفظية بالنسبة لهذه الديون والتنفيذ على المدنين وترقين قيد الشركة في السجل التجاري ونقل ملكية موجوداتها لأسماء مشتريها وفق ما تقتضيه القوانين والانظمة النافذة .
ج – يقسم حاصل التصفية بين الشركاء بحسب سهامهم برأس المال بعد احتساب الأرباح والخسائر وتسلم دفاتر الشركة للسيد ( ) لحفظها خمسة عشر عاماً من تاريخ تقسيم هذا الحاصل .
د – يراعى عند التصفية ما أمكن بيع الموجودات والأماكن للشركاء أنفسهم بسعرها الرائج فإن تعذر بيعت للغير دون التزام بمدة زمنية لعرضها على الشركاء كما يراعى تقييم العلامات الفارقة بمبلغ اعتباري بعرض على الشركاء شراؤها به كما سبق .
هـ لا يجوز للمصفي اسقاط حقوق الشركة أو الإبراء منها كلاً أو جزءاً أو التخلي عن التأمينات إلا مقابل تأمينات أخرى معادلة لها ولا أن يعقد صلحاً أو تحكيماً أو يتنازل عن المتجر أو لمصنع بغير عوض .
المادة 15- كل خلاف بين الفرقاء أو بين الشركة و أحدهم حول العقد أو تنفيذه أو تصفية الشركة يحل عن طريق التحكيم من ثلاثة محكمين تعينهم غرفة تجارة ( ) من أرباب مهنة الشركة خلال أسبوع من تاريخ طلب الشركة أو أحد الشركاء ذلك إليها ويكون المحكمون مفوضين بالصلح ومعفين من التقيد بقواعد الأصول والقانون والمهل القانونية وقراراهم مبرماً ويبتون بالتحكيم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبلغ آخر واحد منهم مهمة التحكيم ولهم تحديد أتعابهم وأتعاب مساعد واحد لهم نفقات التحكيم وإلزام الخاسر بها .
المادة 16- اتخذ كل من الفريقين عنوانه المبين أعلاه موطناً مختاراً له لتبلغ كل ما يتصل بهذا العقد وتنفيذه .
المادة 17 – نظم هذا العقد من ( ) نسخ بعدد الفرقاء واحتفظ كل منهم بإحداها وثلاث أخرى تودع أولاها في ديوان محكمة البداية المدنية في ( ) والثانية في مقر الشركة الرئيسي والثالثة في السجل التجاري في / /
الفريق الثالث الفريق الثاني الفريق الأول