مجلس الشركاء ومفتشي الحسابات

جاء قانون الشركات بأحكام جديدة بالنسبة لشركة التضامن تتعلق بإحداث ما يسمى بمجلس الشركاء وإلزام بعض شركات التضامن بتعيين مفتش للحسابات.

مجلس الشركاء يتخذ الشركاء في شركة التضامن قراراتهم المتعلقة بالشركة في مجلس يدعى “مجلس الشركاء”.

ويتألف هذا المجلس من مالكي الحصص في الشركة.

ويكون لكل شريك حق حضور جلسات مجلس الشركاء والمشاركة في مناقشات هذا المجلس، ويعد باطلاً كل نص يقضي بمنع أي شريك من الحضور أو المناقشة، لأن ذلك يؤدي إلى انتفاء ركن “نية المشاركة في إدارة الشركة.

ويكون التصويت في مجلس الشركاء بأغلبية رأس المال، ويحدد عقد تأسيس الشركة آلية الدعوة لاجتماعات مجلس الشركاء وكيفية تنظيم الاجتماع. مادة ( 2/35 شركات).

وقد نصت الفقرة الثالثة من المادة 3/35 على أن تصدر القرارات في شركات التضامن بإجماع الشركاء ما لم ينص العقد على الاكتفاء بأغلبية معينة يحددها عقد تأسيس الشركة، كأن ينص العقد على غالبية رأس المال.

على أن القرارات المتعلقة بتعديل الشركة أو حلها أو دمجها لا تكون صحيحة مالم يتفق عليها الشركاء في عقد يوقعون عليه ويشهر بتسجيله في سجل الشركات لدى أمانة السجل التجاري ( مادة 4/35 شركات) لما يعد في ذلك من تعديل لعقد تأسيس الشركاء أو انقضاء للشركة بحلها أو دمجها، ولا بد من شهره ليكون نافذاً بحق الغير.

 وتعد القرارات الصادرة عن مجلس الشركاء المتعلقة بالشركة ملزمة للمدير ويكون مسؤولاً عن تنفيذها والتقيد بها، لطالما أن مجلس الشركاء هو السلطة العليا في الشركة وتوجه مدير الشركة وتحدد صلاحياته.

 ومع ذلك لا يجوز للشركاء غير المدير القيام بأعمال الإدارة أو التدخل في إدارة الشركة مادة 6/35 شركات) وقد روعي في هذا الحكم أن الشركاء قد منحوا المدير السلطات اللازمة التحقيق غرض الشركة، فيمتنع عليهم التدخل في الإدارة، أو الاعتراض على أعمال المدير التي يقوم بها ضمن حدود صلاحياته، وإلا لما كانت هناك فائدة من تعيين مدير للشركة، فضلا عما يترتب على التدخل والمعارضة من تعطيل لسير الشركة وتحديد غرضها.

هذا، ولا تعد مشاركة الشريك في مناقشات مجلس الشركاء والتصويت على القرارات المعروضة على المجلس، تدخلا في أعمال الإدارة.

كما أنه وإن كان الشريك غير المدير ممنوعة من القيام بأعمال الإدارة أو التدخل في إدارة الشركة، إلا أنه يحق له الإشراف والرقابة على أعمال الشركة.

 فللشريك أن يطلب في كل وقت الإطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها المحاسبية وعقودها مادة 8/35شركات).

 ويعد باطلا كل اتفاق يقضي بحرمان الشريك من هذا الحق.

مفتش الحسابات

قد يصعب على الشركاء في شركة التضامن التي يزيد فيها عدد الشركاء على خمسة شركاء، والتي يكون رأسمالها كبيراً ويبلغ خمسة وعشرين مليون ليرة سورية أو أكثر، متابعة أعمال الشركة بشكل عام ومراقبة حساباتها بشكل خاص، لما يتطلبه ذلك من خبراء ودراية قد لا تتوافر لدى جميع الشركاء المتضامنين، وللمحافظة على أموال الشركاء المتضامنين عندما يكون رأسمالها كبيرا، لذلك كله فقد فرض المشرع بموجب أحكام الفقرة التاسعة من المادة 34 من قانون الشركات على شركة التضامن، بأن تلتزم بتعيين مفتش حسابات، إذا كان رأسمالها يبلغ خمسة وعشرين مليون ليرة سورية أو أكثر، ويزيد عدد الشركاء فيها على خمسة.

ويتم انتخاب مفتش الحسابات من قبل الشركاء الذين يملكون أغلبية راس مال الشركة، من جدول المحاسبين القانونين الذي تضعه وزارة الاقتصاد والتجارة.

 ويخضع هذا المفتش في سلطته ومسؤوليته وواجباته للقواعد المقررة لمفتشي حسابات الشركات المساهمة وهذا ما سنتناوله بالبحث بشكل مفصل عند دراستنا للشركة المساهمة.