النظام الأساسي للشركة المساهمة المغفلة القابضة

 

*الفصـل الأول*

أحـكام عـامـة

 

المادة /1/ –  تؤسس بين أصحاب الأسهم المنشأة بموجب هذا النظام والتي قد تنشأ فيما بعد شركة سورية الجنسية مساهمة مغفلة خاصة تخضع لأحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام /2011/ والعرف التجاري ولهذا النظام وللقواعد الآمرة الحالية والمستقبلية وللأحكام الاختيارية المنصوص عليها في القانون المذكور في كل ما لا يخالف هذا النظام.سوري وتخضع للأحكام الاختيارية النظام.

المادة /2/ : أغراض الشركة :

• تأسيس مشاريع ذات كيان مالي وإداري مستقل تمارس كافة النشاطات المسموح بها قانوناً (الصناعية والزراعية والخدمية والتجارية والسياحية والعقارية والنقل) وبعد الحصول على التراخيص المطلوبة.
• المشاركة مع الغير في تأسيس مشاريع وشركات مساهمة أو محدودة المسؤولية تمارس كافة النشاطات المسموح بها قانوناً (الصناعية والزراعية والخدمية والتجارية والسياحية والعقارية والنقل) وبعد الحصول على التراخيص المطلوبة.
• المشاركة في تأسيس الشركات وفق أحكام قوانين تشجيع الاستثمار النافذة في المجالات الاستثمارية التي توافق الجهات ذات العلاقة على تشميلها بالميزات والإعفاءات المنصوص عليها في هذه القوانين.
• تملك الأسهم والسندات والحصص المنصوص عليها بقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام /2011/ وذلك في شركات مساهمة مغفلة أو شركات محدودة المسؤولية.
• ادارة الشركات التي تساهم فيها او تمتلك حصص في راسمالها بنسبة لا تقل عن خمسين بالمائة.
• تقديم الخدمات الفنية والاستشارية والقيام بدراسات مأجورة او غير مأجورة للشركات التي تساهم فيها او لأي جهة اخرى.
• اجراء التصرفات القانونية بالنسبة لما تمتلكه الشركة من اموال منقولة او غير منقولة او حثقوق اخرى بيعاً او شراء او رهناً او نقلا للملكية وغيرها من اوجه التصرف.
• القيام باية اعمال تراها الشركة ضرورية لتحقيق اغراضها على الا يكون من هذه الاغراض قبول الودائع والقيام بالاعمال المصرفي والتامين والحصول على الوكالات التجارية.                                                                           عدا بناء المساكن وبيعها والاتجار بها مهما كان نوعها.

 

 

ويحق لها بقرار من الهيئة العامة غير العادية تعديل أو توسيع غايتها كلياً أو جزئياً دون أن يعتبر هذا التعديل أو التوسيع منشئاً لشخص اعتباري جديد ويخضع لتصديق وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك المختصة 0           

المادة /3/ اسم الشركة:

        اسم الشركة / شركة                                 المساهمة المغفلة القابضة 0

المادة /4/ مركز الشركة:  مركز الشركة الرئيسي ومقرها القانوني في محافظة /          /، ولمجلس الإدارة أن يفتح فروعا ومستودعات ومكاتب ويعين ممثلين للشركة داخل الجمهورية العربية السورية وخارجها.

المادة /5/ مدة الشركة : /              / عاماً ميلادياً اعتباراً من تاريخ صدور القرار بتصديق نظامها الأساسي ويجوز تمديد مدة الشركة بقرار يصدر عن الهيئة العامة غير العادية0

*الفصـل الثـاني*

تأسـيس الشـركـة

المادة /6/ المؤسسون هم السادة:  

التسلسل	اسم المؤسس	الجنسية	الإقامة	الموطن المختار مفصلاً مع الهاتف

المادة /7/ وظائف المؤسسين:

• المؤسسون هم السادة المدرجة أسماؤهم في المادة السادسة من هذا النظام وهم الذين قاموا بدراسة هذا المشروع وأخذوا على عاتقهم إبرازه إلى حيز الوجود.

         2- يترتب على المؤسسين من الواجبات والالتزامات ولهم من الحقوق ما هو منصوص عليه فيقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه0

3– يسلف المؤسسون جميع النفقات اللازمة لتأسيس الشركة, وترد لهم من حساب الشركة في حال  تأسيسها نهائياً شريطة الموافقة على هذه النفقات بقرار تصدره الهيئة العامة التأسيسية0          

*الفصـل الثـالـث*

رأسمـال الشـركـة                                                 

المادة /8/ رأسمال الشركة وكيفية تسديده والاكتتاب عليه:

1-رأسمال الشركة هو /   1.000.000.000      /ل0س فقط مليار ليرة سورية وهو مـــوزع على /                   10.000.000/ سهم اسمي قيمة كل سهم / 100 / ل .س فقط مائة ليرة سورية , وقد اكتتب المؤسسون  على رأس المال بشكل كامل ذلك على الشكل التالي:  

اسم المؤسس أو المساهم	الجنسية	عدد الأسهم	القيمة	نسبة الاكتتاب
المجموع				100 %

2- يدفع عند الاكتتاب على الأقل 40 % من القيمة الاسمية للسهم ويتم سداد باقي قيمة السهم خلال فترة لاتزيد عن ثلاث سنوات  من تاريخ التصديق على النظام الاساسي0

3- ترقم الأسهم من رقم /1/ إلى رقم /   /سهم0

4- يجوز للمؤسسين الاكتتاب بكامل رأسمال الشركة دون التقيد  بنسب المساهمة والتملك برأس المال المنصوص عليها في المادة /100/2من قانون الشركات 0

5- يجوز تملك كامل رأسمال الشركة من مؤسسين من غير الجنسية السورية في حال كانت غايتها إقامة مشروع استثماري من المشاريع التي يمكن تشميلها علىقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 رقم /8/ لعام 2007 وتعديلاته , وفي هذه الحالة يجوز أن يكون كامل أعضاء مجلس إدارة الشركة من غير الجنسية السورية ( وفقاً للمادة 141) من قانون الشركات باستثناء من الوزير , ويجوز تعيين أعضاء بمجلس الإدارة من خارج المساهمين ( وفقاً للمادة 139 )  0 

6- يجب على مجلس الإدارة أن يسلم شهادات الاسناد أو الأسهم المؤقتة إلى أصحابها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ شهر الشركة وان يبين فيها المعلومات التي تضمنتها المادة /116/ منقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي  رقم / 29 / لعام  2011 مع تحديد مقدار ما دفع من قيمة كل سهم ، ويجب عليه أن يسلم شهادات الأسهم النهائية خلال ثلاثة أشهر لدى تسديد القيمة الاسمية الكاملة للسهم وتوقع هذه الصكوك من رئيس مجلس الإدارة وعضواً آخر يختاره المجلس وتمهر بخاتم الشركة 0  

المادة /9/ حقوق المساهم والتزاماته:

• يتمتع المساهم بالحقوق المنصوص عنها في قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي رقم / 29 / لعام  2011 0
• يلتزم المساهم بأن يدفع الأقساط في مواعيدها وإذا تأخر عن تسديد القسط المستحق في المدة المعينة لأدائه من قبل مجلس الإدارة فانه يحق لهذا المجلس بيع السهم وفقاً لما هو محدد في المادة /92/ منقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي  رقم / 29 / لعام  2011 0
• تتحدد مسؤولية المساهم عن التزامات الشركة بقدر قيمة الأسهم التي يملكها 0
• يعتبر الاكتتاب على الأسهم وتملكها قبولا حكمياً بنظام الشركة الأساسي والتزاماً من المساهم بكل قرار صادر عن الهيئات العامة للشركة أو من مجلس إدارتها 0

المادة /10/ حظر تداول بعض الأســهم:

• لاتخضع أسهم المؤسسين لمنع تداول الأسهم فيما بينهم فقط والوارد في المادة /96/1 من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 إلا إذا نص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك ولا يحق للمؤسسين التنازل عن أسهمهم إلى الغير إلا بعد انقضاء فترة الثلاث سنوات 0

2 ـ لايجوز تداول أسهم ضمانعضوية مجلس الإدارة قبل انقضاء ستة أشهر من تاريخ انقضاء العضوية في المجلس. ‏

3 ـ في حال زيادة رأسما الشركة بإحداث أسهم نقدية أو عينية جديدة فإنه يجوز تداول هذه الأسهم وفق أحكام القانون 0

4 ـ يتم وضع إشارة حبس في سجلات الشركة في حال وجود سبب يمنع تداول الأسهم استنادا لأحكام هذه المادة. ويجب على الشركة ترقين هذه الإشارات تلقائيا بانقضاء المدة المحددة مالم يردها قرار قضائي يقضي باستبقائها للوفاء بالحقوق التي تضمنها هذه الإشارات. ‏

5 ـ تنتقل الأسهم بطريق الإرث إلى الورثة مثقلة بإشارة الحبس. ‏

المادة /11/ إدراج أسهم الشركة في السوق المالي :

– ويجوز للشركة المساهمة المغفلة القابضة الخاصة أن تدرج أسناد القرض وتداول أسهمها في سوق دمشق للأوراق المالية وان يتم تداولها من خلاله وفقاً للتعليمات والأنظمة الصادرة عن هيئة الأوراق بهذا الخصوص .

 المادة 12- بيع الأسهم ورهنها وحجزها:

1. يجري بيع الأسهم بمجلس مؤلف من المتعاقدين أو ممثليهما أمام مرجع رسمي مختص أو أمام مندوب الشركة المعين بقرار من مجلس الإدارة لحضور البيوع وتسجيلها بعد التثبت من هوية المتعاقدين وأهليتهما . وينظم بالبيع عقد يذكر فيه اسم البائع واسم الشاري وعدد الأسهم المبيعة وأرقامها والإقرار بقبض الثمن وتاريخ البيع ويحتفظ مندوب الشركة المفوض بهذا العقد أو بصورة مصدقة عنه ويسجله في السجل الخاص الموجود في الشركة ، ويدون ذلك على ظهر السهم ويوقع عليه بعد وضع خاتم الشركة. هذا ويجري تسجيل انتقال ملكية السهم أيضا تنفيذا لحكم مكتسب قوة القضية المقضية .
2. يجوز رهن الأسهم على أن تسجل وفقا لأحكام تسجيل بيعها المذكورة في الفقرة السابقة ويجب أن يذكر في عقد الرهن مصير الأرباح المستحقة عن الأسهم خلال مدة الرهن .
3. يجب على الراهن تسليم السهم المرهون إلى المرتهن.
4. يرتب رهن الأسهم بمجرد قيده في سجل الشركة حق امتياز للمرتهن في استيفاء دينه من قيمة الأسهم المرهونة.
5. توضع إشارة الحجز على الأسهم ويشار إلى ذلك في سجل الأسهم الموجود لدى الشركة بناء على تبليغ صادر من مرجع مختص .
6. لا يعتبر أي تصرف على سهم مرهون أو محجوز أو محبوس نافذا إلا بعد ترقين إشارة الحبس أو استيفاء الحقوق التي تضمنها الإشارة.
7. لا يجوز تداول الأسهم المرهونة أو المحجوزة أو المحبوسة.
8. تسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الهيئات العامة ، كما تسري أيضا على المساهم المحجوز عليه أو الراهن .

*الفصـل الـرابـع*

في إدارة أمـور الشـركـة

المادة /13/ مجلــس الإدارة: تشكيله ومدته:

1. يتولى إدارة الشركة المساهمة المغفلة القابضة الخاصة مجلس إدارة مؤلف من /3 إلى 9/ أعضاء يتم انتخابهم من قبل الهيئة العامة للشركة. ويجوز أن يكون العضو شخصاً اعتبارياً.
2. يحق للشخص الاعتباري الذي قام بتسمية ممثله في مجلس الإدارة تغيير ممثله بموجب كتاب صادر عنه، ولا يعتبر هذا التغيير ساريا بحق الشركة أو بحق الغير إلا بعد شهره في سجل الشركات.
3. مدة عضوية مجلس الإدارة /1 إلى 4/سنة قابلة للتجديد.
4. على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال التسعين يوماً الأخيرة من مدة ولايته لتنتخب مجلس إدارة يحل محله، على أن يستمر في عمله إلى أن ينتخب مجلس الإدارة الجديد وإذا تأخر انتخابه لأي سبب من الأسباب يشترط في ذلك ألا تزيد مدة التأخير في أي حالة من الحالات على تسعين يوماً من تاريخ انتهاء مدة المجلس القائم.
5. يجب على الشخص المنتخب لعضوية إدارة الشركة المساهمة الذي كان غائباً عند انتخابه أن يعلن عن قبوله بتلك العضوية أو رفضها خلال عشرة أيام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب ويعتبر سكوته قبولاً منه بالعضوية.

6- مجلس الإدارة الأول تنتخبه الهيئة العامة التأسيسية. 

المادة /14/ شروط العضوية في مجلس الإدارة:

             1- يجوز أن ينص النظام الأساسي على منح المساهم الذي يملك ما لا يقل عن 10% من أسهم الشركة الحق بتعيين عضو أو أكثر في مجلس الإدارة بنسبة ما يملكه من الأسهم على أن ينزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة وأن لا يتدخل في انتخاب الأعضاء الباقين.

ويتم هدر أية كسور عند احتساب عدد أعضاء مجلس الإدارة الذي يحق للمساهم طلب تعيينهم وفقا لما سبق بيانه.

• يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من جنسية الجمهورية العربية السورية.
• ويجوز للوزارة تخفيض النسبة المذكورة أعلاه إذا كانت نســبة مساهمة الأجانب برأسمال الشركة تتجاوز 65 % 0 شريطة ألا تتجاوز نسبة تمثيل الأجانب في مجلس الإدارة نسبة مساهمتهم في رأسمال الشركة 0

ويشترط في عضو مجلس الإدارة مايلي:

1. أن تتوفر فيه الشروط المنصوص عليها في المادة /142/ منقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي رقم / 29 / لعام 
2. أن يكون مالكاً /……../ سهما على الأقل، يتم تملكها وحبسها وفقاً لأحكام المادة /144/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي رقم / 29 / لعام 
3. يتم إثبات توافر شروط العضوية بموجب تصريح موقع من قبل كل عضو وسجل عدلي. ويجب على عضو مجلس الإدارة وعلى رئيسه تقديم هذا التصريح إلى الشركة خلال الشهر الأول من كل سنة.
4. يشترط في رئيس مجلس الإدارة ألا يكون بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً للشخص الاعتباري رئيساً لمجلس إدارة أكثر من شركتين مساهمتين من التي يسري عليها أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 0
5. على مجلس الإدارة أن يرسل إلى وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك وعلى مسؤوليته وعقب اجتماع الهيئة العامة في كل سنة جدولاً يتضمن جنسية أعضاء المجلس وأسهمهم وأسماء الشركات المساهمة الأخرى التي يمارسون فيها أي منصب 0

المادة /15/ مكتـب المجلـس:

1- يجتمع مجلس الإدارة خلال أسبوع من تاريخ انتخابه وينتخب بالاقتراع السري من بين أعضائه رئيساً ونائباً للرئيس.

2- يشكل مكتب المجلس من الرئيس ونائبه وأحد الأعضاء المفوضين وتستمر مدة ولاية المكتب طيلة مدة مجلس الإدارة، أو لمدة سنة قابلة للتجديد0

3- يمارس المكتب الصلاحيات التي يفوضه بها مجلس الإدارة.

4- تبلغ وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك صورة عن قرارات انتخاب رئيس مجلس الإدارة ونائبه وأعضائه وقرار تعيين المدير التنفيذي والمفوضين بالتوقيع عن الشركة، ويشهر ذلك  في السجل التجاري.

المادة /16/ اجتماعــات المجلـــس:

1. يجتمع مجلس إدارة الشركة بدعوة خطية من رئيسه أو نائبه في حالة غيابه أو بناء على طلب خطي يقدمه ربع أعضائه على الأقل إلى رئيس المجلس يبينون فيه الأسباب الداعية لعقد الاجتماع فإذا لم يوجه رئيس المجلس أو نائبه الدعوة للمجلس للاجتماع خلال سبعة أيام من تاريخ تسلمه الطلب فللأعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للانعقاد.
2. ويعقد مجلس الإدارة اجتماعاته في مركز إدارة الشركة أو في المكان الذي حدده المجلس لاجتماعه القادم.
3. يحق للمجلس عقد اجتماعاته خارج سوريا بقرار يصدر عنه بالإجماع .
4. يجب ألا تقل اجتماعات المجلس عن أربع اجتماعات سنوياً.

المادة /17/ محاضر اجتماعات مجلس الإدارة:

1. يعين مجلس الإدارة مقرراً أو أمينا للسر يتولى تنظيم اجتماعاته و إعداد جدول أعماله و تدوين محاضر جلساته و قراراته في سجل خاص و في صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل و توقع من رئيس و أعضاء المجلس الذين حضروا .
2. على العضو المخالف لأي قرار من قرارات المجلس أن يسجل سبب مخالفته خطياً قبل توقيعه.
3. يحق لأي عضو طلب إعطائه صورة عن كل محضر موقعة من الرئيس.

4- تعتبر محاضر اجتماعات مجلس الإدارة صحيحة إلى أن يثبت عكس ذلك.

المادة /18/ النصـاب:

1. لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحا إلا بحضور أغلبية أعضائه .
2. تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين.
3. قرارات مجلس الإدارة ملزمة لأعضائه.
4. في حال تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي فيه الرئيس.

المادة /19/ شغـور العضوية:

• إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة فللمجلس أن يعين عضوا في المركز الشاغر من المساهمين الحائزين شروط العضوية على أن يعرض هذا التعيين على الهيئة العامة العادية في أول اجتماع لها لإقرار تعيينه أو انتخاب شخص آخر، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
• أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس فيجب دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع خلال تسعين يوماً على الأكثر من تاريخ حدوث الشاغر الأخير لانتخاب من يملأ المراكز الشاغرة ويكمل الأعضاء الجدد مدة سلفهم من تاريخ حدوث الشاغر الأخير.

المادة /20/ تسقط العضوية بأحد الأسباب الآتية:

1. الوفاة.
2. الاستقالة: يجب أن تكون الاستقالة خطية وأن تبلغ إلى مجلس الإدارة وتعتبر الاستقالة واقعة من تاريخ تبليغها إلى المجلس. ولا تتوقف على قبول من أحد ولا يجوز الرجوع عنها إلا بموافقة المجلس.
3. انقضاء المدة.
4. الإقالة: يحق للهيئة العامة غير العادية للشركة إقالة أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كلهم، وذلك بناء على قرار من مجلس الإدارة أو على طلب موقع من مساهمين يملكون ما لا يقل عن 20% من أسهم الشركة. ويقدم طلب الإقالة إلى مجلس الإدارة وعلى هذا المجلس دعوة الهيئة العامة غير العادية لعقد اجتماع لها خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب إليه لتنظر فيه وإصدار القرار الذي تراه مناسبا وإذا لم يقم مجلس الإدارة بهذه الدعوة قامت وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك بتوجيهها بناء على طلب أي من المساهمين.
5. الغياب عن حضور ثلاث جلسات متوالية بدون عذر مشروع، أو الغياب عن حضور جلسات المجلس مدة سنة كاملة ولو كان الغياب بعذر.

           6– زوال أحد شروط العضوية، وفي هذه الحال يجب على مجلس الإدارة اتخاذ قرار بذلك.

المادة /21/ تعويضات أعضاء المجلس:

1. تحدد الهيئة العامة في اجتماعها السنوي تعويضات أعضاء مجلس الإدارة بمبلغ مقطوع أو بنسبة مئوية من الأرباح على ألا تزيد هذه التعويضات على / 5 % / من الأرباح الصافية.
2. كما تحدد الهيئة المذكورة بدلات الحضور و المزايا الأخرى لأعضاء المجلس في ضوء نشاطات الشركة وفعالياتها.  

المادة /22/ صلاحيات مجلس الإدارة:

1- لمجلس الإدارة السلطات والصلاحيات الواسعة للقيام بجميع الأعمال التي يقتضيها تسيير أعمال الشركة وفقا لغاياتها وليس لهذه الصلاحيات من حد إلا ما هو منصوص عليه في قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 أو في نظام الشركة الأساسي.

2- إنما يجب على المجلس أن يتقيد بتوجيهات الهيئة العامة وأن لا يخالف قراراتها.

3- وللمجلس على وجه الخصوص مايلي:

أ- تعيين مدير تنفيذي أو أكثر للشركة أو رئيسا للمدراء التنفيذيين 0  

ب- اقتراح زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه وأية تعديلات على النظام الأساسي وعرضها على الهيئة العامة المختصة 0

ج- اقتراح تكوين احتياطيات أو مخصصات غير عادية. وعرضها على الهيئة العامة المختصة 0  

د- تفويض بعض صلاحياته إلى رئيس المجلس في أمور معينة.

المادة /23/ مسؤولية أعضاء المجلس:

رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمالهم في الشركة وفقاً لأحكام المادتين /153/و/154/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي  رقم / 29 / لعام  2011

المادة /24/ تمثيل الشركة:

1. رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة بكامله في علاقات الشركة مع الغير.
2. وعلى الشخص المعين من قبل مجلس الإدارة لتمثيل الشركة لدى الغير أن ينفذ قرارات المجلس ويتقيد بتوجيهاته.
3. نائب رئيس مجلس الإدارة ينوب عن الرئيس في حال غيابه.

4- تعتبر القيود الواردة على صلاحيات الأشخاص المخولين بتمثيل الشركة أو التوقيع عنها والمسجلة في سجل الشركات سارية بحق الغير، إذا تمت الإشارة في العقد أو التصرف الصادر عن الشركة إلى رقم سجلها التجاري.

المادة /25/ واجبات مجلس الإدارة:

إضافة إلى واجبه بإدارة الشركة وتسيير أعمالها، يجب على مجلس الإدارة القيام بشكل خاص بما يلي:

1. شهر الشركة بتسجيلها في سجل التجارة بعد إعلان تأسيسها نهائياً.
2. دعوة الهيئات العامة للشركة للانعقاد استناداً لأحكام النظام الأساسي وقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي رقم / 29 / لعام 
3. وضع الأنظمة الداخلية للشركة لتنظيم الأمور المالية والمحاسبية والإدارية.
4. إعداد الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية والإيضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مدقق حسابات الشركة إضافة إلى التقرير السنوي لمجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة المنقضية والتوقعات المستقبلية للسنة القادمة بما يفيد مقدرة الشركة على الاستمرار في ممارسة الأنشطة المحددة لها بالنظام الأساسي مع ما يدعم ذلك من افتراضات أو مسوغات وشرحاً لحساب الأرباح والخسائر واقتراحاً بتوزيع الأرباح وذلك خلال مدة لا تتجاوز أربعة أشهر من انتهاء السنة المالية المنقضية.
5. اتخاذ القرارات المتعلقة بفتح فروع للشركة أو وكلاء أو ممثلين لها داخل سورية وخارجها.
6. استعمال الاحتياطيات أو المخصصات بما لا يتعارض مع أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي والأنظمة المحاسبية.
7. إجراء التسويات والمصالحات.
8. 8. تعيين مديري وموظفي الشركة الرئيسيين وإنهاء خدمتهم.

المادة /26/ المحظورات على أعضاء مجلس الإدارة :

1. لا يجوز أن يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص الذين يقومون بتمثيل الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بموجب ترخيص تمنحه الهيئة العامة ولا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص المكلفين بتمثيل الشركة أن يشتركوا في إدارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم أو أن يتعاطوا تجارة مشابهة أو منافسة لها إلا إذا حصلوا على ترخيص يجدد في كل سنة.
2. ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة إذا كانت العقود ترتب التزامات طويلة الأجل.
3. يستثنى من ذلك المقاولات أو التعهدات أو المناقصات العامة التي يفسح فيها المجال لجميع المتنافسين بالاشتراك بالعروض على قدم المساواة إذا كان عضو مجلس الإدارة أو الشخص المكلف بتمثيلها صاحب العرض الأنسب.
4. يسري المنع وواجب الترخيص على المعاملات التي تتم مع أقرباء الأشخاص المذكورين في هذه المادة حتى الدرجة الرابعة.
5. يحظر على أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة المغفلة الخاصة أو على الأشخاص المكلفين بتمثيلها أو على أي موظف يعمل فيها أن يفشي إلى أي مساهم في الشركة أو إلى غيره أي معلومات أو بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة أو قيامه بأي عمل لها أو فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بالشركة، ويستثنى من ذلك المعلومات التي سبق نشرها من جهة أخرى أو تلك التي تجيز أو توجب القوانين أو الأنظمة نشرها.
6. يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو نائبه تولي وظيفة مدير عام أو مدير تنفيذي في الشركة.
7. لا يجوز لمجلس الإدارة منح قروض أو تسهيلات أو هبات أو ضمانات من أي نوع لأي من أعضائه أو المديرين التنفيذيين أو لأقربائهم جميعاً حتى الدرجة الرابعة.

المادة /27/ إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة:

1. للهيئة العامة للشركة إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة والأشخاص المكلفين بتمثيلها.

2- لا يمكن الاحتجاج بالإبراء الصادر عن الهيئة العامة إلا إذا سبقه عرض تقرير مجلس الإدارة وحسابات الشركة السنوية الختامية وإعلان تقرير مدققي الحسابات. ولا يشمل هذا الإبراء إلا الأمور التي تمكنت الهيئة العامة من معرفتها.

المادة /28/ المديرون التنفيذيون ورئيسهم:

01يجوز لمجلس الإدارة أن يعين، عندما يرى ذلك مناسبا، مديرا تنفيذيا أو أكثر ورئيساً لمديري الشركة التنفيذيين يكون له أو لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسبما يفوضهم بذلك مجلس الإدارة. ولمجلس الإدارة الحق بعزل أي منهم بقرار يصدر عنه.

02يحدد مجلس الإدارة تعويضات المديرين التنفيذيين ورئيس المديرين التنفيذيين.

03 لا يجوز للمدير التنفيذي/رئيس المديرين التنفيذيين/ أن يكون مديراً أو موظفا في شركة أخرى.

*الفصـل الخـامــس*

في الهيـئات العـامــة

المادة /29/ :  يوجد في الشركة المساهمة المغفلة الخاصة ثلاثة أنواع من الهيئات العامة:

1- الهيئة العامة التأسيسية. 2- الهيئة العامة العادية. 3- الهيئة العامة غير العادية.

القسم الأول – الهيئة العامة التأسيسية

المادة /30/ الدعوة لانعقاد الهيئة العامة التأسيسية للشركة:

1. يجب على المؤسسين خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قرار التصديق على النظام الأساسي دعوة المؤسسين إلى عقد الهيئة العامة التأسيسية للشركة.
2. وإذا لم تقم لجنة المؤسسين بإرسال هذه الدعوة في ذلك الميعاد يحق لكل مساهم مؤسس مراجعة وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك التي يجب عليها توجيه هذه الدعوة.
3. تنتخب لجنة المؤسسين احدهم ليرأس جلسة الهيئة العامة التأسيسية.
4. تطبق على اجتماعات الهيئة العامة التأسيسية الأحكام المنصوص عليها في المواد /135-136-137/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 والقواعد المشتركة للهيئات العامة 0

المادة /31/ النصاب والأكثرية:

1. تطبق على اجتماع الهيئة العامة التأسيسية إجراءات الدعوة والنصاب القانوني واتخاذ القرارات المطبقة على اجتماعات الهيئة العامة العادية للشركة.
2. لا يكون للمؤسسين الذين قدموا حصصاً عينية حق التصويت على القرارات المتعلقة بحصصهم العينية أو بمنحهم منافع خاصة متعلقة بها.
3. تنتهي مهمة لجنة مؤسسي الشركة المساهمة وصلاحياتها فور انتخاب مجلس الإدارة الأول للشركة وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة إلى هذا المجلس.

المادة /32/ صلاحيات الهيئة العامة التأسيسية:

1. تبحث الهيئة العامة التأسيسية في تقرير المؤسسين الذي يجب أن يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع الوثائق المؤيدة له، ثم تتثبت من صحة تلك المعلومات وموافقتها قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 ولنظام الشركة الأساسي.
2. تقوم الهيئة بمناقشة نفقات التأسيس المدققة من قبل مدقق الحسابات المعين من لجنة المؤسسين وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
3. تبحث الهيئة في العقود والتصرفات التي تمت أثناء فترة التأسيس وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
4. تبحث الهيئة في الأسهم العينية، وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
5. تنتخب الهيئة مجلس الإدارة الأول ومدققي الحسابات الأولين.
6. ثم تعلن تأسيس الشركة نهائيا.

المادة /33/ الاعتراض على نفقات التأسيس أو تقييم المقدمات العينية:

1. في حال اعتراض مساهمين يحملون ما لا يقل عن 10% من الأسهم الممثلة في اجتماع الهيئة العامة التأسيسية للشركة على نفقات تأسيس الشركة أو على تقرير تقييم المقدمات العينية، أو العقود والتصرفات أثناء فترة التأسيس، جاز لهؤلاء المساهمين إقامة الدعوى أمام محكمة البداية المدنية. ولا تؤثر هذه الدعوى على استمرار عمل الشركة.
   • تسقط هذه الدعوى بالتقادم إذا لم تقدم خلال ثلاث سنوات من تاريخ شهر الشركة.

القسم الثاني – الهيئة العامة العادية

المادة /34/ أحوال اجتماعاتهــا:

1- تجتمع الهيئة العامة العادية مرة في السنة على الأقل، على ألا يتجاوز الأشهر الخمسة التالية لنهاية السنة المالية للشركة، ولمجلس الإدارة دعوتها كلما رأى حاجة لذلك.

2- يجب على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع في الأحوال المنصوص عليها فيقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 أو بناءً على طلب خطي مبلغ إليه من مدقق حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون ما لا يقل عن 10% من أسهم الشركة. ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة العادية للاجتماع في الحالتين الأخيرتين في ميعاد  لا يتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ وصول الطلب إليه.

المادة /35/ النصـاب والأكثرية:

1. لا تعد الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة العادية قانونية ما لم يحضرها مساهمون يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها.

2- وإذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك. وتعتبر الجلسة الثانية قانونية مهما كان عدد الأسهم الممثلة.

3- تصدر القرارات بأكثرية تزيد على 50% من الأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة /36/ صلاحياتهـا:

تتناول صلاحية الهيئة العامة العادية تقرير كل أمر يتعلق بمصلحة الشركة أو تسيير أعمالها ولا يعود البت به   إلى هيئة أخرى استنادا لأحكام القانون.

تدخل في جدول أعمال اجتماعها السنوي الأمور الآتية:

1. سماع تقرير مجلس الإدارة عن السنة المنصرمة، وخطة العمل للسنة المالية المقبلة.
2. سماع تقرير مدقق الحسابات عن أحوال الشركة وعن حساب ميزانيتها وعن الحسابات المقدمة من قبل مجلس الإدارة.
3. مناقشة تقريري مجلس الإدارة ومدقق الحسابات والحسابات الختامية وإعطاء القرار بالمصادقة عليهما.
4. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ومدققي الحسابات، وتعيين تعويضاتهم.
5. تعيين الأرباح التي يجب توزيعها بناءً على اقتراح مجلس الإدارة .
6. تكوين الاحتياطيات.
7. البحث في الاقتراحات الخاصة بالاستدانة وبيع عقارات الشركة ورهنها وإعطاء الكفالات والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها التي تخرج عن صلاحية مجلس الإدارة واتخاذ القرارات بذلك.
8. إبراء ذمة مجلس الإدارة وممثلي الشركة.
9. أي موضوع آخر مدرج في جدول أعمال الهيئة.

القسم الثالث – الهيئة العامة غير العادية

المادة /37/ أحـوال اجتماعاتهـا:

1. تجتمع الهيئة العامة غير العادية بناءً على دعوة من مجلس الإدارة.

2- يجب على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة غير العادية للانعقاد في الأحوال المنصوص عليها فيقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي رقم /29/ لعام 2011أو بناءً على طلب خطي مبلغ إلى مجلس الإدارة من مدقق حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون ما لا يقل عن 25% من أسهم الشركة. ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة غير العادية في الحالتين الأخيرتين في ميعاد لا يتجاوز خمسة عشر يوما من تاريخ وصول الطلب إليه.

المادة /38/ النصـاب:

1. لا تعد الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة غير العادية قانونية ما لم يحضرها مساهمون يمثلون / 75 % / على الأقل من أسهم الشركة المكتتب بها.
2. وإذا لم يتوافر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك. وتعتبر الجلسة الثانية قانونية إذا حضرها مساهمون يمثلون 40% على الأقل من أسهم الشركة المكتتب بها.

المادة /39/ قرارات الهيئة:

1. تصدر الهيئة العامة غير العادية للشركة قراراتها بأكثرية أصوات مساهمين يحملون أسهما لا تقل عن ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.
2. ويجب أن تزيد الأكثرية المطلوبة في الفقرة الأولى من هذه المادة على نصف رأس المال المكتتب به في الأحوال الآتية:

أ. تعديل نظام الشركة الأساسي. ب. اندماج الشركة في شركة أخرى . ج. حل الشركة.

3. لا تصح المذاكرة بأي موضوع أمام الهيئة العامة غير العادية ما لم يكن قد ذكر صراحة في الدعوة الموجهة إلى المساهمين 0

المادة /40/ صلاحيات الهيئة:

1-للهيئة العامة غير العادية الحق بأن تصدر قرارات في الأمور الداخلة ضمن صلاحيتها وفي الأمور الداخلة ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية، وفي الحالة الأخيرة تصدر الهيئة قراراتها وفقا للقواعد المتعلقة بالهيئة العامة العادية 0

2-ولها أن تقرر علاوة إصدار وفق أحكام القانون 0

 

القسم الرابع – القواعد المشتركة بين الهيئات العامة الثلاث

المادة /41/ الدعوة والإعلان عنها:

1- يجوز للشركة عدم نشر الدعوة لهيئاتها العامة وجدول الأعمال والتقارير المالية والميزانية الختامية وتقرير مدقق الحسابات في الصحف اليومية ويتم التبليغ بأي وسيلة إعلام معتمدة تثبت تبليغ كافة المساهمين في الشركة بمضمون الدعوة وجدول الأعمال مع الوثائق المؤيدة ( كتب مضمونة – بطاقة بريدية – هاتف مسجل – فاكس مع إشعار بالاستلام – ايميل 000) إلى موطنهم المختار إلا إذا نص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك 0

2. تعقد الهيئات العامة اجتماعاتها في سورية .
3. ولا يجوز أن تقل المدة بين نشر أول إعلان وبين يوم الاجتماع الأول عن خمسة عشر يوماً.
4. يجب أن تتضمن الدعوة لانعقاد الهيئة العامة:

• مكان وتاريخ وساعة الاجتماع.
• مكان وتاريخ وساعة الاجتماع الثاني في حال عدم اكتمال النصاب في الاجتماع الأول. ويجب ألا تزيد المهلة بين الموعد المحدد لأول جلسة وبين ثاني جلسة عن خمسة عشر يوماً.
• خلاصة واضحة عن جدول الأعمال، وإذا تضمن جدول الأعمال تعديل نظامها الأساسي فيجب إرفاق ملخص عن التعديلات المقترحة مع الدعوة إلى الاجتماع.

5- على مجلس الإدارة حضور اجتماعات الهيئات العامة العادية وغير العادية بعدد لايقل عن العدد الواجب توفره لصحة انعقاد مجلس الإدارة ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول 0

• يجب حضور مندوب عن وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك لاجتماعات الهيئات العامة وذلك لمراقبة قانونية الجليسة وتوفر النصاب تحت طائلة بطلان الجلسة 0
• ويجب موافاة وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك بمحضر اجتماع الهيئة العامة خلال مهلة خمسة عشر يوماً من تاريخ انعقاد الاجتماع تحت طائلة عدم التصديق على القرارات التي تضمنها المحضر0

المادة /42/ جـدول الأعمـال:

1- ينظم مجلس الإدارة جدول أعمال الهيئتين العامتين العادية وغير العادية وتنظم لجنة المؤسسين جدول أعمال الهيئة العامة التأسيسية.

2- لا يجوز البحث فيما هو غير داخل في جدول الأعمال المعلن عنه.

3- يجب على الجهة التي نظمت جدول الأعمال أن تضيف إليه الأبحاث التي يطلب إدخالها كتابياً مساهمون يحملون عشرة بالمائة على الأقل من أسهم الشركة شرط أن يقدم بذلك طلب كتابي إلى هذه الجهة قبل ميعاد الاجتماع الأول بسبعة أيام على الأقل. وفي هذه الحالة على هذه الجهة نشر جدول الأعمال المعدل وفق صيغة التبليغ المتعمدة بالمادة /41/ من هذا النظام و قبل أربع وعشرين ساعة على الأقل من موعد الاجتماع أو تبليغه للمساهمين بكتب مضمونة .   

المادة /43/ حضور اجتماعات الهيئة العامة:

1- لكل مساهم حق حضور اجتماعات الهيئات والاشتراك في مناقشاتها.

2- ولكل مساهم عدد من الأصوات يوازي عدد أسهمه.

المادة /44/ التوكيـل والتمثيـل:

1- التوكيل والتمثيل لحضور اجتماعات الهيئات العامة العادية وغير العادية للشركات المساهمة المغفلة الخاصة :

أ- إذا كان المساهم شخصية اعتبارية :

يجوز له أن يسمي ممثله من أحد أعضاء مجلس إدارته أو مديريه أو مفوض بالتوقيع عنه وفق سجله التجاري أو أحد موظفيه أو أحد المساهمين في الشركة السورية أو من خارجهم بكامل الحصة السهمية التي يملكها بالغاً مابلغت 0

ب- إذا كان المساهم شخص طبيعي :

• يجوز له تفويض مساهم آخر في الشركة بكامل الحصة السهمية التي يملكها بالغاً مابلغت
• أما إذا كان المفوض له من خارج الشركة فلا يجوز تفويضه بأكثر من /10 %/ من الحصة السهمية التي يمتلكها الشخص الطبيعي 0

المادة /45/ بطاقات الحضور:

1- تسجل في سجل خاص في مركز الشركة طلبات الاشتراك في الهيئة العامة ويبدأ التسجيل قبل انعقاد الهيئة العامة (بعشرة أيام) وينتهي عند افتتاح الجلسة.

2- يسجل في هذا السجل اسم المساهم وعدد الأسهم التي يحملها أصالة ووكالة ويستند في ذلك إلى سجل الأسهم الخاص الموجود لدى الشركة.

3- يعطى المساهم بطاقة لحضور الاجتماع ويذكر فيها عدد الأصوات التي يحملها بكل من الصفتين وتبقى البطاقة المعطاة للاجتماع الأول الذي لم يكتمل النصاب فيه معتبرة في الاجتماع الثاني ما لم يطلب صاحب العلاقة تبديلها خلال المدة المقبولة للتسجيل الثاني.

4- يقوم بالتسجيل أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من ينتدبه لهذا الغرض  وعلى مسؤولية هذا المجلس.

المادة /46/ جـدول الحضـور:

يمسك جدول حضور في الهيئات العامة يسجل فيه أسماء المساهمين الحاضرين وعدد الأصوات التي يحملونها أصالة ووكالة ويوقع هؤلاء عليه ويحفظ الجدول لدى الشركة.

المادة /47/ رئاسـة الجلسـة:

1- يرأس الهيئتين العادية وغير العادية رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك.

2- إذا لم يكتمل النصاب في الجلسة الأولى يوجه من ترأس اجتماع هذه الجلسة الدعوة إلى الاجتماع الثاني إلا إذا تضمنت الدعوة الأولى موعداً لانعقاد الجلسة الثانية.

المادة /48/ مكتب الجلسة والمحضر:

1- يعين رئيس الهيئة العامة كاتبا لتدوين وقائع الجلسة ويختار مراقبين أو أكثر من المساهمين لجمع الأصوات وفرزها وتصنيفها.

2- ينظم محضر بوقائع الجلسة وأبحاثها وقراراتها ويوقع عليه الرئيس والمراقبان والكاتب ومندوب وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك  وترسل صورة إلى وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك موقعة من الرئيس0 

3- ويجوز إعطاء صورة طبق الأصل لأي مساهم عن هذا المحضر يوقعها الرئيس 0

المادة /49/ طريقـة التصويـت:

1- يكون التصويت بالطريقة التي يعينها رئيس الجلسة

2- ويكون التصويت بالاقتراع السري حتما إذا طلب ذلك 10 بالمائة من رأسمال الشركة الممثل بالاجتماع ومقدم من المساهمين الحاضرين.

3– يمكن أن يتم التصويت أو الفرز بطرق مؤتمتة

المادة /50/ سلطة الهيئة العامـة وقراراتها:

1- الهيئة العامة هي السلطة العليا في الشركة ويجب على مجلس الإدارة أن ينفذ قراراتها القانونية ويتقيد بتوجيهاتها المقترنة بتصويت قانوني.

2- القرارات التي تصدرها الهيئات العامة المجتمعة قانونا تلزم المساهمين حاضرين كانوا أم غائبين ضمن أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 0

* الفصـــل الســـادس *

مدققو الحسابـــات

المادة /51/ :  انتخابهـم:

1. تنتخب الهيئة العامة جهة لتدقيق حساباتها لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد وتقرر بدل أتعابها أو تفوض مجلس الإدارة بتحديد هذه الأتعاب. وتراعى في انتخابهم أحكام المادة / 186/ منقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي رقم /29/ لعام 2011 والقانون رقم 33 لعام 2009 0
2. يجوز أن تكون هذه الجهة مدقق حسابات أو أكثر من قائمة مدققي الحسابات المعتمدين من وزارة المالية.

3- إذا أهملت الهيئة العامة انتخاب مدقق لحساباتها أو اعتذر هذا المدقق أو امتنع عن العمل فعلى مجلس الإدارة أن يقترح على وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك ثلاثة أسماء من قائمة مدققي الحسابات المعتمدين من وزارة المالية لتنتقي منهم من يملأ المركز الشاغر.

المادة /52/ مهمة مدقق الحسابات:

• يقوم مدقق حسابات الشركة بمراقبة أعمالها وتدقيق حساباتها وفق معايير التدقيق الدولية وعليه بصورة خاصة أن يبحث عما إذا كانت الدفاتر منظمة بصورة أصولية وعما إذا كانت الميزانية وحسابات الشركة قد نظمت بصورة توضح حالة الشركة الحقيقية. وله حق الإطلاع في كل وقت على دفاتر الشركة وحساباتها وأوراقها وصندوقها وله أن يطلب من مجلس الإدارة أن يوافيه بالمعلومات اللازمة للقيام بوظيفته وعلى هذا المجلس أن يضع تحت تصرفه كل ما من شأنه تسهيل مهمته.
• يحق لمدقق الحسابات الطلب إلى مجلس الإدارة الدعوة إلى انعقاد الهيئة العامة العادية أو غير العادية للشركة بناء على كتاب خطي يبين فيه الأسباب الداعية له. إذا أهمل مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع في المواعيد المقررة في النظام الأساسي أو في قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 فيجب على مدقق الحسابات أن يطلب إليه دعوتها.

المادة /53/ واجبات مدقق الحسابات:

1- يجب على مدقق الحسابات أن يضع تقريرا خطيا يتلوه أمام الهيئة العامة عن الحالة المالية للشركة  وميزانيتها والحسابات التي قدمها أعضاء مجلس الإدارة وعن الاقتراحات المختصة بتوزيع الأرباح وأن يقترح في هذا التقرير إما المصادقة على البيانات المالية بدون تحفظ أو مع التحفظ وإما حجب الرأي أو إعطاء رأي معارض 0

ويجب أن يتضمن تقرير مدقق الحسابات ما يلي:

1. مدى حصوله على جميع المعلومات والبيانات والوثائق التي طلبها في سبيل القيام بمهمته أو بيان بما وجده من صعوبات أو معوقات في الحصول على تلك المعلومات.
2. إن الشركة تمسك حسابات وسجلات ومستندات منتظمة وان بياناتها المالية معدة وفقا لمعايير المحاسبة الدولية، وتظهر المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها وتدفقاتها النقدية بصورة عادلة، وان الميزانية والبيانات المالية متفقة مع القيود والدفاتر.
3. المخالفات لأحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 أو النظام الأساسي للشركة التي حصلت خلال السنة المالية موضوع التدقيق والتي من شأنها أن تؤثر بشكل جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي.
4. مدى مقدرة الشركة على الاستمرار في مزاولة أعمالها ويتم ذلك بشكل مستقل عما أبداه مجلس الإدارة بهذا الخصوص 0

المادة / 54 / مسؤولية مدقق الحسابات :

1- إذا اطلع مدقق الحسابات على أي مخالفة ارتكبتها الشركة لقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 أو لنظامها الأساسي أو على أي أمور مالية ذات اثر سلبي على أوضاع الشركة المالية أو الإدارية فعليه أن يبلغ ذلك خطياً إلى كل من رئيس مجلس الإدارة ووزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك إذا لم يتم إزالة المخالفة 0

2.يكون مدقق الحسابات مسئولا تجاه الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها وتجاه مساهميها عن تعويض الضرر الذي سببته الأخطاء التي ارتكبها في تنفيذ عمله أو عدم قيامه بالواجبات التي ترتبها عليه القوانين أو نظام الشركة الأساسي، وتسقط دعوى المسؤولية المدنية بمضي ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة للشركة التي تلي فيها تقرير مدقق الحسابات، وإذا كان الفعل المنسوب له يشكل جرما فلا تسقط دعوى المسؤولية المدنية إلا وفقاً لأحكام القواعد العامة.

 المادة /55/ واجب السرية:

   لا يحق لمدقق الحسابات أو لموظفيه أن ينقل للمساهمين أو للغير ما حصل عليه من معلومات ذات طابع سري لا يوجب قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 الإفصاح عنها في معرض قيامه بعمله لديها، تحت طائلة العزل والتعويض.

المادة /56/ المحظورات:

    لا يحق لمدقق الحسابات أو لموظفيه المضاربة باسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالأسهم بصورة مباشرة أو غير مباشرة تحت طائلة العزل وطلب التعويض.

*الفصـــل السـابـــع*

حسـابات الشـركـة ومـاليتها

المادة /57/ السنة الماليــــة للشركة:

1- تبدأ السنة المالية للشركة في أول شهر كانون الثاني وتنتهي في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول    من كل سنة.

2- ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فإنها تبدأ من تاريخ إعلان تأسيس الشركة نهائيا حتى آخر شهر كانون الأول من السنة المالية التالية.

المادة /58/ مسك الحسابات:

• تنظم حسابات الشركة وتدقق وفق معايير المحاسبة والتدقيق الدولية.
• تلتزم الشركة بمسك دفاتر تجارية وفقاً لأحكام المادة /16 وما بعدها/ من قانون التجارة.

المادة /59/ توزيع الأرباح الصافية: توزع الأرباح الصافية على الوجه التالي:

1- / 10 % / ( عشرة بالمائة ) تخصص لحساب الاحتياطي الإجباري ويجوز وقف هذا الاقتطاع عندما تبلغ المبالغ المتجمعة باسم الاحتياطي الإجباري ربع رأس مال الشركة إلا انه يجوز للهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة حتى يبلغ مجموع الاقتطاعات لهذا الاحتياطي كامل رأسمال الشركة.  

2- نسبة لا تزيد عن / 5 % /  ( خمسة بالمائة ) من الأرباح الصافية كمكافآت سنوية لأعضاء مجلس الإدارة إذا نص النظام الأساسي على ذلك 0

 

3- يجوز للهيئة العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية باسم احتياطي اختياري على أن لا يزيد هذا الجزء عن / 20 % / من الأرباح الصافية لتلك السنة. وأن لا يتجاوز مجموع المبالغ المقتطعة باسم الاحتياطي الاختياري كامل قيمة رأس مال الشركة.

4- يوزع ما بقي من الأرباح وفقا للقوانين والأنظمة.

5- في حالة تحقيق أرباح لا تسمح بإجراء توزيع مناسب على المساهمين فللهيئة العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر ترحيل صافي الأرباح بكاملها للسنة التالية. 

6- لا يجوز للشركة المساهمة المغفلة توزيع أي ربح على المساهمين إلا بعد تغطية الخسائر المدورة من سنوات سابقة.

المادة /60/ الأرباح الصافية :

الأرباح الصافية هي الفرق بين مجموع الإيرادات المتحققة في أي سنة مالية من جهة ومجموع المصروفات والاستهلاك في تلك السنة من جهة أخرى و قبل تنزيل مخصص ضريبة الدخل على الأرباح.

المادة /61/ استعمال الاحتياطيـات:

1- أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون عن فرز المبالغ المخصصة للاستهلاك وللاحتياطي الإجباري.

2- يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقاً لقرارات الهيئة العامة أو قرارات مجلس الادراة.

3- أما الاحتياطي الإجباري فلا يستعمل إلا لسد الحاجات الاستثنائية أو غير المنتظرة.

المادة /62/ – لا يجوز بأي حال للشركة أن تقترض مالاً برهن أسهمها.

المادة /63/ إيداع أمـوال الشركـة :

1 – تحفظ أموال الشركة النقدية في حساب يفتح باسمها لدى أحد المصارف العاملة في سورية ويتم تشغيل الحساب وتحريكه وفقا لما يقرره مجلس الإدارة بهذا الشأن.

2- يحدد مجلس الإدارة الحد الأعلى من المال النقدي الذي يجوز لأمين الصندوق أن يحتفظ به وما زاد  على ذلك يجب أن يودعه في المصرف المعين وفقا للبند السابق. 

* الفصـل الثامـــن *

 تعديل النظـام الأسـاسي

المادة /64/ قرار التعديـل :

1- قرارات الهيئة العامة غير العادية بتعديل هذا النظام الأساسي أو بحل الشركة أو باندماجها بشركة أخرى لا تصبح نافذة إلا بعد تصديقها بقرار من وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك وينشر في الجريدة الرسمية .

2- وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يطلب تصديقها بكتاب يقدم إلى وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك المذكورة.

المادة /65/ زيادة رأس المـال:

1. يجوز للشركة المساهمة أن تزيد رأسمالها المصرح به بموافقة هيئتها العامة غير العادية إذا كان قد سدد بالكامل.
2. تقوم الشركة المساهمة بزيادة رأسمالها بإحدى الطرق التالية:
   • ‌أ. طرح أسهم زيادة رأس المال على المساهمين بما يتوافق مع أحكام النظام الأساسي للشركة واستنادا لما تحدده الهيئة العامة غير العادية.
   • ‌ب. إضافة الاحتياطي الاختياري أو جزء منه أو الأرباح المدورة المتراكمة أو جزء منها أو كلها إلى رأسمال الشركة.
   • ‌ج. تحويل أسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم وفقا لأحكامقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي رقم /29/ لعام 2011.
   • ‌د. دمج شركة بأخرى.

3– لكل مساهم حق الأفضلية بالاكتتاب على أسهم زيادة رأس المال وبنسبة مساهمته في رأس المال. ويجب على المساهم الذي يرغب بممارسة حق الأفضلية تسديد قيمة الأسهم التي يكتتب بها خلال المهلة التي تحددها الهيئة العامة غير العادية لهذا الغرض 0

المادة /66/ زيادة رأس المال بإيجاد أسهم عينية:

إذا قررت الهيئة العامة غير العادية للشركة زيادة رأس المال عن طريق إيجاد أسهم عينية جديدة، وجب إتباع الأصول المنصوص عليها بشأن الأسهم العينية المصدرة عند التأسيس , مع مراعاة علاوة الإصدار في حال وجودها وتقرير أعادة تقييم موجودات الشركة 0

المادة /67/ تخفيض رأس المال:

• للشركة المساهمة بموجب قرار صادر عن الهيئة العامة غير العادية تخفيض رأسمالها.
• يتم التخفيض وفقاً لأحكام المواد /103/104/105/106/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 .
• وفي كل الأحوال يجب الاحتفاظ بحقوق الغير عند التخفيض 0

* الفصـــل التـاسـع *

انحلال الشـركـة وتصفيتها

المادة /68/ انحلال الشـركـة وتصفيتها :

 تحل الشركة وتصفى وفقاً لأحكام المواد ( 18-19-20-21-22-23-24-25-26-27-28 ) من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 وأحكام القوانين والأنظمة النافذة بهذا الخصوص0

• ويجوز حل الشركة قبل انقضاء مدتها بقرار من الهيئة العامة غير العادية وفقاً لأحكام المادة /171/2 من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 .

المادة /69/ – تحفظ دفاتر الشركة المنحلة وسجلاتها وأوراقها مدة عشر سنوات في مكان أمين يعينه المصفون   وإذا لم يفعلوا فتعينه وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك   

* الفصـل العـاشـر *

أحكـام عـامـة  

المادة 70:- الشخصية الاعتبارية :

1. تعتبر جنسية هذه الشركة سورية حكماً.و تتمتع هذه الشركة بالشخصية الاعتبارية بمجرد شهرها0
2. تتمتع الشركة بالحقوق الممنوحة للسوريين، إلا ما كان منها ملازماً للشخص الطبيعي, ويحق لها تملك الحقوق العينية العقارية دون اعتبار لجنسية الشركاء فيها 0

4- يجب على الشركة ذكر اسمها وشكلها القانوني ورقم تسجيلها في سجل الشركات على كافة الأوراق الصادرة  عنها وعلى إعلاناتها، إضافةً إلى المعلومات الأخرى التي يوجب قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام  2011 إدراجها. وإذا لم تذكر الشركة ذلك تعاقب بغرامة قدرها خمس وعشرون ألف ليرة سورية.

5. إذا كانت الشركة تحت التصفية توجب ذكر ذلك، إضافةً إلى بيانات الشركة , على كافة الأوراق الصادرة عنها وإعلاناتها، وإذا لم تذكر واقعة التصفية يعاقب المصفون بغرامة قدرها خمسون ألف ليرة سورية 0

      المادة /71/ رقابة وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك:

01يحق لوزارة وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك أن تراقب الشركات المساهمة المغفلة الخاصة في كل ما يتعلق بتنفيذ أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 و النظام الأساسي لهذه الشركات.

2– ويحق لها أن تبلغ النيابة العامة عن كل مخالفة تشكل جرماً لملاحقة المسؤولين قضائياً.

3– ويحق لوزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك أن تكلف في كل وقت جهة محاسبية سورية أو شركة محاسبة معتمدة من وزارة المالية ذات خبرة وعلى مستوى عال من الكفاءة تنتدبها للقيام بتدقيق حسابات الشركة وتدقيق قيودها ودفاترها وسائر أعمالها و تقديم تقرير بذلك للوزارة. 

4– لاتخضع الشركة المساهمة المغفلة الخاصة لرقابة هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية ومصرف سورية المركزي إلا في حال إصدارها اسناد قرض أو إدراج أسهمها في سوق دمشق للأوراق المالية أو إذا كانت مرخصة وفقاً لأحكام قوانين خاصة بها ( صرافة – تأمين–وساطة مالية ) 0

5– في كل مالم يرد عليه نص في هذه التعليمات تطبق أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 والقوانين والأنظمة النافذة بهذا الخصوص 0  

    المادة /72/ – تخضع الشركة في مجال عملها لجميع النصوص التشريعية السورية الحالية والمستقبلية

 

    المفوض بالتوقيع عن الشركة                تم التوقيع بحضوري                              مدير مديرية الشركات

لتحميل النص بصيغة  pdf يرجى الضغط هنا